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而日本帝国主义扩张和侵略的步伐一刻也没停下，1933年春，日军进占热河和长城各关口，5月，入侵河北省，占领滦东，威逼北平、天津。
1937年，几近疯狂的日本在经过数年准备之后，终于发动了全面侵华战争，把战火烧向全中国。7月7日，卢沟桥事变打响了中华民族全民族抗战的第一枪。
7月底，日军占领平津，与此同时，日本海军也在紧锣密鼓蓄谋在上海再次挑起战争。对日军来说，攻占上海所带来的影响和意义，显然比什么都来得重要。因此，自从第一次淞沪会战以来，其对上海的侵略野心一直不死。日统帅部曾指示：一旦战争爆发，务必尽力夺取上海，使其丧失经济中心的机能，切断其对外联系，并能极大地打击中国军队和民众的抵抗信心，迫使中国政府尽快投降。
而对日本海军来说，由于一直不甘心在侵略中国的活剧演出中扮演配角，觊觎打破陆军一再主导侵略政策的地位，故而急欲充当急先锋。〃七。七〃事变甫一爆发，日本海军军令部就迫不及待地制定出了一个对华作战的秘密计划，确定第一阶段配合陆军进行华北作战，第二阶段在陆军配合下进行上海作战。7月16日，驻上海的日本第3舰队司令官长谷川清向东京大本营写了一个《对华作战用兵的意见书》，在其中露骨提出，〃要想用武力打开中日关系的现状，只有惩罚中国，使中国中央势力屈服〃、〃欲置中国于死地，以控制上海、南京最为重要〃。
上海是通向华中的门户和南京的屏障，而南京是中国政府的首都，一旦攻下上海、南京，其意味着什么已是不言而喻。
上海，再一次成为侵略者魔爪猎取的目标。
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兵力对比及部署（1）
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根据淞沪停战协定的规定，1932年5月以后，中国在上海不能进驻正规军队，偌大的上海及其周边地区，担任守备的仅仅为上海警察总队及江苏保安总队的两个团，其主要职责和任务是维持地方治安，既没有永备工事，也无野战工事，甚至连最简易的哨兵岗棚都没有，可以说，上海简直等于是座不设防的城市。
蒋介石虽然多年来忙于〃围剿〃红军，对日本的侵略一贯打不还手，但〃一。二八〃事变还是触动了他的神经。日本人对上海动手，企图威胁南京，打通通向华中内地的门户，这点他还是看得比较清楚的。当时国民党内一些爱国和有远见的将领，对上海将来会再次受敌攻击，作出正确预见。张治中即是其中之一。他根据上海几乎无防可言的严峻现实，曾向蒋介石建议组织一支部队，一旦中日战争爆发，能够以优势兵力突击上海，扫除和消灭驻扎在沪的日本海军陆战队据点，防止日军利用此作为桥头堡进行大规模的登陆。蒋介石也认识到这个问题的重要性，在1936年2月任命张治中为京沪警备司令，秘密主持制定未来中日战争开始时期对上海入侵之敌的作战计划。对外，则以〃中央军校高级教官室〃（后改为〃中央军校野营办事处〃）名义掩护。
在此之前，1934至1936年间，国民政府已经在上海至南京之间、上海至杭州之间构筑了大量的国防工事，最主要的有吴福线（苏州福州）、锡澄线（无锡澄江）、乍嘉线（乍浦嘉善）和海嘉线（海盐嘉兴），以这些主线阵地为依托，分设后方阵地和前进阵地。在南京外围也构筑了两道防御工事。工事多为永久性或半永久性，辅以天然湖泊和人工障碍物掩护。不过这些国防工事在淞沪会战中基本没发挥上什么用场，在淞沪一带抗战使用的都是临时构筑的野战阵地，且边打边筑，质量上不过关，在日军强大炮火下顷刻瓦解。
张治中担任京沪警备司令之后，为了加强上海附近的戍守力量，调来了中央军的精锐部队，包括宋希濂的第36师（从西安辗转至战争爆发后方才抵达前线）、王敬久的第87师和孙元良的第88师。此外，还有炮兵第8团、炮兵第10团等部队，这些军队都秘密部署在吴福线和锡澄线附近。〃七。七〃事变爆发第二天，当时正在青岛养病的张治中不顾医生劝阻，立即赶回其在苏州的〃中央军校野营办事处〃驻地，命令部队进入战备状态。张治中在对敌情作出仔细研究之后，向蒋介石建议将第2师补充旅1团的官兵化装成上海保安团，进入上海虹桥和龙华机场，以期万一战事突起，可以于最快时间内占据主动。建议得到了蒋介石的采纳。7月30日张治中又致电南京国民政府，提出一个〃先发制敌〃的设想：
我在北方作战，固不宜破坏上海，自损资源，然若敌方有下列征候之一，如：（１）敌决派陆军师团来沪，已开始登轮输送时；（２）敌派航空母舰来沪时；（３）敌在长江舰队来沪集合时；（４）敌在沪提出无理要求，甚至限期答复，即断定敌发动无疑。则因我主力军远在苏、常以西，输送展开在必需时，且上海保安团抵抗力薄，诸种关系，似宜立于主动地位，首先发动，较为有利。曾迭电具申意见，未蒙核示，兹预拟本军行动标准，谨申呈核，是否有当，敬祈示遵。
南京国民政府复电：
卅未电悉，应由我先发制敌，但时机应待命令。
日本从上次淞沪会战以来一直在上海虹口、杨树浦一带驻扎着3000兵力左右的海军陆战队，司令部也设在这里。平时，日本第3舰队的舰只耀武扬威地游弋于黄浦江面。在控制区内，日军修筑了工事，建立了据点、登陆码头和补给站。到战前，已有军事设施百余处。不少街道两旁的房屋都被秘密巧妙地改造成据点和堡垒，房子用钢筋水泥浇灌，墙上有很多不易发现的射击孔，地下建有防空和隐蔽室，满贮弹药和武器。有的屋顶上甚至虎视眈眈地架设着高射炮。平时日本海军陆战队就在这些地方训练和演习，随时准备奉命出击。
1937年7月中日战争全面爆发后，为进攻上海，日本暗中开始忙个不停，积极调兵遣将。7月24日以来，驻沪军队连日在江湾作军事演习。7月28日，日本下令撤退长江沿岸的日侨。8月4日，第3舰队要求海军中央统帅部秘密向上海派遣特别陆战队。日本还在侨民中招募了所谓〃义勇团〃（敢死队），进行编组训练。
虽然日军一向自恃装备良好、训练有素，战斗力远强于中国军队，但仅凭海军陆战队的力量夺取上海，显然是不够的。不过这时日本陆军主要各师团均在华北战场上激战正酣，一时腾不出多余兵力；另外，日本高层内部对是否派遣陆军参战意见不一，参谋本部一直把华北作为战略进攻重点，并认为〃吴淞方面登陆极难，胜算极小〃，迟迟不愿出兵。为此，海军军令部和参谋本部反复协商，在得到海军〃于事前实行轰炸炮击〃、〃绝不会让陆军单独轻率地登陆〃的保证之后，参谋本部同意考虑派遣陆军，但必须在完全占领华北之后，方可加入上海方向作战。
可见，中日双方都已经意识到迟早要在上海开仗，都事先做好了部署和准备，但是又让双方都始料不及的是，随着8月13日战幕拉开，战争愈打愈大，愈打愈残酷，中日都被迫不断增兵，最后发展成为百万之众的大血战。中国先后投入6个集团军70多个师，共计70余万人；日军也空前规模地投入了9个师团、2个舰队、400多架飞机，总兵力共计27万余人。
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兵力对比及部署（2）
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仅就兵力而言，中国军队是占据绝对优势的，但现代战场取胜的因素并不是依赖人数多寡而决定的，国民党军普遍装备落后，士兵军事素质低下，缺乏良好训练，即便是蒋介石引以为豪的装备和战斗力都最强的嫡系中央军的一个军，比起日军一个普通的二流师团来，也差了一截。日军海、陆、空军全面占优，立体作战，空中飞机狂轰滥炸，海上舰炮密集轰击，威力之大，天摇地动，炮火所到之处无坚不摧，步兵再冲锋占领目标，伤亡代价自然大大降低。面对武装到牙齿的敌人，中国守军所凭靠的，只能是中华民族不屈不挠的铮铮铁骨、对侵略者的满腔仇恨和寸土必争、血战到底的爱国忠勇精神。
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剑拔弩张
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再无耻的侵略者往往也要为侵略行径找寻一个堂而皇之的理由和借口。和往常惯用的伎俩一样，日本人这次也不例外。早在1937年7月24日，日军就企图利用一名水兵因嫖妓被宪兵发现，畏罪跳海自杀这件事做文章，以所谓〃日本水兵被绑失踪案〃为借口发动战争，但因该水兵在接受中国当局审问时，写了一份自供文书，将真相泄漏，结果未能如愿。悻悻然的日本人只好作罢，另寻挑衅机会。
8月9日傍晚，日军海军陆战队军曹大山勇夫和水兵斋藤要藏肩负侦察使命，驾驶军用摩托车强闯虹桥机场，遭到化装成保安队的中国卫兵阻拦，日兵竟开枪射击，打死一名卫兵，中国士兵愤怒还击，将两人当场击毙。这起事件被称为〃虹桥事件〃，也称〃大山事件〃，遂成为淞沪会战的导火索。
事件发生第二天，中日双方就此事开始交涉和谈判。日方代表蛮横提出：中方撤退上海保安部队，撤除所有防御工事。上海市长俞鸿钧秉奉蒋介石之命，严辞拒绝。此时，日本已经做好大打出手的准备。第3舰队司令官长谷川清命令日舰开进黄浦江、长江各口岸，所属分舰队紧急开赴上海待战，同时命令在佐世保待机的海军第1特别陆战队以及其他部队增援上海。日海军中央部更是明目张胆地叫嚣：〃现在到了只能用武力解决事态的时候了。〃
鉴于风云突变，敌人磨刀霍霍，张治中深知战争势不可免，与其坐等挨打，不如主动出击。8月11日晚9时，张治中发出命令：第87师一部进至吴淞，主力进入上海市中心；第88师前进至北站与江湾之间；独立第20旅一部进至南翔；炮兵第8团及炮兵第10团第1营进至真如、大场；第56师和炮兵第3团第2营则从南京、嘉兴等地兼程赶往上海，以增加驻军实力；刘和鼎任江防指挥官，指挥第56师和江苏保安第2、第4团防守宝山西至刘海沙江面，主力控制于太仓附近。当日深夜，张治中率指挥机关离开苏州，移驻南翔。
国民政府军事委员会此时命令第18军、第6师、第98师、胡宗南第1军2个师、第58师和第51师等部队向南京、上海方向集中。海军奉命以商船沉于十六铺，封锁黄浦江，以防止日舰溯江向上游进攻。
从〃虹桥事件〃发生后至8月12日，日军已陆续在上海聚集舰艇30余艘，飞机100余架，多种口径大炮约40门，坦克、装甲车各20余辆，作战兵力有驻沪海军陆战队及汉口撤沪陆战队约3000人，在乡军人3700人，舰载机动兵约1600余人，加上各舰已登陆增援部队2100人，兵力共约1万余人。稍后，更为强大的后援部队源源不断赶来。
上海上空战云密布，空气中似乎已弥漫硝烟的味道。中日双方在这个多灾多难的城市的一场大战，业已刀出鞘，箭上弦，一触即发。
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*第二章战况总览
1937南京召开国防会议日军施放毒气进入吴淞口的日