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根据当时的情况，在锦州前线指挥作战的，主要是东北边防军参谋长荣臻和辽宁抗日义勇军总司令黄显声。
锦州附近的地形，情况如下：锦州扼辽西走廊咽喉，南面与山海关相连，是狭窄的沿海走廊，也是当时辽西部队与关内的连接通道，是守军的后方，要点是锦西、绥中。锦州通过义县与属于热河的朝阳也有铁路相通，但这个方向没有日军，所以基本不需要设防。
锦州向北，有铁路通沈阳，这条北宁线铁路是日军来犯的重点方向。锦州北侧第一道天然防线为大凌河。
大凌河向北，是第二个支撑点——北宁铁路和沟营铁路的交汇点沟帮子。日军可以从两条线路进攻沟帮子，一路是从沈阳沿北宁线南下，途中要经过新民、白旗堡、绕阳河、厉家窝堡、打（大）虎山；另一路是从日军已经占领的营口，经过沟营线西犯。途中要经过田庄台、大洼、盘山、胡家窝堡。这些据点，当时日军都没有控制。
那么，东北军是怎样布防的呢？
根据救国会秘书朱焕阶的回忆，最初组织锦州布防的，是从沈阳撤退下来的黄显声。黄到达锦州后，立即与第十二旅张廷枢联系，沿大凌河布防，以他带来的三个骑兵公安总队与从通辽调来的骑兵第三旅维持辽西地区治安。
显然，此时东北军本部还没有动员起来，这是一个前线将领应付紧急情况的布防，目的是如果日军南下，在大凌河对其进行阻击，以等待援军出关。张廷枢所部是东北军精锐，直接放在前线说明此时东北军顾不上保存实力了。他是张作相的儿子，与黄显声同属少壮派，所以黄调得动他。骑三旅应该是奉张学良的命令紧急赶来，骑兵不适合防御，因此放在后方。另外两支当时在辽西的部队，布防中没有提到，我推测这是因为刘瀚东部炮八旅为炮兵，机动不利，无法紧急应变。而孙德荃部第十九旅是汤玉麟的部队，张学良与汤玉麟关系微妙，所以黄显声不能调动它。
这个布防是在27日张学良下令辽宁省政府移驻锦州之前完成的。
不过，这倒是一个真要打的架势，说明东北军关外将领当时认为后续发展应该是东北军主力出关，不把日军赶走，也要和它碰一碰。
实际上，日军此时兵力并不充裕，并没有能力迅速犯锦。当时日军在东北的主力为第二师团（包括三、四两个混成旅团和直属部队），混成第三十九旅团、大连警备旅团和六个关东军独立守备大队，以及若干由当地日本侨民、退伍军人组成的“自警团”。这些兵力中，大连警备旅团是看守关东军老巢的，专事防守没有出动。第二师团北上攻击吉林、黑龙江，第三十九旅团在沈阳周围警戒，六个独立大队看守铁道并占领沿线城镇。对锦州日军只有少量部队和伪军骚扰窜犯。此后，一直到11中旬，日军始终与马占山部在江桥－齐齐哈尔线激战。因此，直到11月下旬，日军并未对北宁线用兵。但东北军方面也没有进行反攻。
这时，双方部署都有些调整变化。
中国方面，由于沈阳沦陷，群情激奋，地方豪强，绿林武装纷纷起事，或拥兵自保，或起兵抗日，黄显声乘机收编各部，在辽西很快得到能战部队万人，增强了前线兵力。张学良下令增援的第二十旅也赶到锦州，装甲车队应该也是这时候出关的。
此时东北军的布防，由于没有确切的资料，只能通过猜测。在双方对峙前线，东北军有三个番号出现。沟营线上第十九旅曾多次与日军前哨发生冲突。11月下旬日军通过北宁线进攻白旗堡的时候，报告中称与第二十旅发生战斗，而救国军一部在黑山一带曾与骑兵第三旅发生冲突。同时，第十二旅官员多次出现在锦州的公开活动中。据此，我推测到11月下旬，东北军把防线前推，北宁线上到达绕阳河一线，警戒线推到白旗堡，但不及新民，沟营线上清除凌印青、张学成伪军后推进到大洼，警戒线推到田庄台。前线以铁路分界，沟营线为第十九旅警戒，北宁线为第二十旅警戒，骑兵第三旅为前方机动兵团。这时，中方有两列装甲列车在前线参加作战，一列为刘汉山中队，配属第十九旅巡逻沟营线。一列可能是沈瑞礼中队（未确定），配属第二十旅巡逻北宁线。第十二旅部队回防锦州。
被遗忘的东北军铁甲列车部队（4）
这些东北军正规部队基本只是固守原防，没有发动过主动进攻。活跃在外围的部队，是黄显声的骑兵公安总队（打击伪军）和抗日义勇军（打击日军）。北宁线上11月23日在新民的义勇军和公安队与日军发生过战斗，沟营线上义勇军反攻过营口。
从这个布局上，可以看出张学良内心的矛盾与战术思想。
锦州的防守是一个面对沈阳的半同心圆，里强外弱。把东北军精锐第十二旅撤回锦州（张廷枢本人一直不在前线，直到12月22日才到锦州），比较不那么精锐的第十九旅和第二十旅放在前方，但是尽量避免和日军接触，而正规军和日军之间的是非正规军的义勇军和公安队。更多的东北军关内部队按兵不动。
这是一个毫无进取心的消极防守阵势，可见东北军上层当时连反攻收复沈阳的姿态都没有，对锦州的防务也敷衍了事而已。尤其是1931年10月到11月日军与马占山在江省激战的时候，锦州方面东北军毫无动静。反而是12月日军进攻锦州，极端困难的马占山电请张学良反攻，于26日令苑崇古、程志远、吴松林旅进攻齐克铁路，牵制日军攻锦。
值得注意的是，11月27日，白旗堡－绕阳河战斗后，北宁线上的东北军装甲列车却不见了，直到12月30日，才有铁甲列车掩护队在大虎山再次出现。
这是为什么呢？
从12月31日张学良给国民政府关于锦州撤退的电报中，或许可以看出原委——张学良在电报中称“我军之开始撤退，始于12月29日，原驻锦州绥中一带之我军，为十二旅及二十旅。十九旅则驻大虎山，沟帮子一带驻锦州绥中一带之第十二旅，首先转移至于前线掩护撤退之第十九旅，于３０日退出大凌河”。撤退过程中，荣臻曾下令沈瑞礼指挥的装甲列车行动。根据张的电报，驻扎沟帮子及锦州的装甲列车，分别于31日和来年１月1日撤退到滦州。
综合可见，在11月下旬打退日军进攻后，东北军在锦州曾经再次调整部署，却并没有加强前方防御。相反，将前方北宁线，沟营线全部交给第十九旅，把第二十旅退守锦州－大凌河（包括沈瑞礼部的装甲列车），第十二旅，干脆退到了靠近山海关的绥中，已经摆开了要跑的架势！
可见，随着日军的不断深入，东北军正规军本部节节后退，保存实力和避免接触的迹象十分明显。而张学良拒绝给新收编的部队正规军番号，并且取消了吉黑原东北军部队的番号，试图借此避免给日方口实，结果却是日方正好名正言顺地宣称东北没有中国的政府力量，自己是在“剿匪”。
这期间，日军曾进行过两次进攻。第一次，是第二师团混成第四旅团，独混第三十九旅团为主，11月26日沿北宁线进攻。由于义勇军为主的中国部队在大虎山、白旗堡一带的顽强抵抗，也包括装甲列车部队的参战，日军认识到中国军队在锦州有相当的实力。因此，暂停了攻击，关东军司令本庄繁向国内求援。双方对峙于饶阳河一带。
12月24日，得到增援的日军再次开始攻击。这次日军兵分两路，一路为二十师团，从沈阳沿北宁线攻击饶阳河、大虎山一线，一路为第二师团，独混第八旅团等部，从营口沿沟营线进攻田庄台、盘山一线，都有装甲列车和坦克部队参战，并携带重炮。张学良举棋不定，打退敌军的时候仅仅消极防守，面对优势敌军的时候又想保存实力，缺乏固守决心，致使前线和日军对峙的主要是装备训练不足的义勇军部队，渐渐失利。东北军正规军参战的，只有第十九旅一部、骑三旅一部，除了装甲车队以外，大多意志不坚。
两路日军会师沟帮子，而后沿走廊南下，攻大凌河直趋锦州。
29日，在关外的东北军开始总撤退，1932年1月3日，日军占领锦州。自此，锦州之战结束。
东北军从锦州撤退后，日军得以集中力量，将关外东北军旧部各个击破。先破吉林丁超、李杜等在哈尔滨的抵抗，再逼降马占山，而后攻破苏炳文，最后回师击破唐聚伍。至此，东北军在关外的原有力量丧失殆尽。
刘伯承元帅所说，“五行不定，输得干干净净”，大体如此。
了解了双方的攻守态势，才能够比较好地理解这次战斗中东北军装甲列车的战斗情况。所以，不揣繁琐，把这段情况介绍出来。
有人用“实力悬殊，无奈撤退”形容东北军在锦州的表现。然而，看当时的史料，心中颇为黯然。
日军进入锦州，尽管汉奸纷纷来迎，但日军认为他们资望都不够。于是将生病的县长谷金声抓来，令其维持地方。谷坚不就职以至大哭。第二天，日军又把谷抓去。
当时在场的县府工作员刘梦九回忆：
一个日军队长、一个朝鲜翻译，问谷三个问题。第一，日军来了你们欢迎不欢迎？谷答：不欢迎。第二，张学良好不好？谷答：好。第三，奉军在东北很扰民，是不是？谷答：没有。
日军队长不悦，又说：“日军来了是为了救东北的百姓，你们因何不欢迎？”谷说：“我是地方官，只愿地方安静，没有军队才好。不但日军，就是中国军到锦州，我也不欢迎。”
日军说：“张学良为人很坏，东北人民怨声载道，你因何说他好？”
谷说：“他是我们的长官，我认为他是好。你们日本人也一样，能说长官不好吗？”
日军说：“听说张学良的军队很骚扰地方，坑害百姓，我们都调查属实了，你因何说没有？”
谷说：“我是文官专管地方事，他们军队的事没有告诉我，有无扰民我不知道，所以说没有。”
日军欲再问，谷说：“天已黑了，没事可送我们回城。”
谷金声后来还是在伪满作过西丰知县，算是汉奸的人。
被遗忘的东北军铁甲列车部队（5）
看到此处，没有对谷金声气节的钦佩，没有对敌人的愤怒，只有一种深深的悲哀。国家沦丧时一个普通人无路可走的愤懑悲哀——你让他怎么办？我们的兵没看见敌人就跑得影子都找不着了，你让他有什么脸面跟敌人哪怕说出一句硬话呢？
忽然想起一个人。
也是“朝廷”下令撤军，他却不肯走，死死地守住了一座城。他活着的时候，敌人始终没有看到山海关。
大明朝辽东那么多大将大官，就他一个人不肯走，留下来守了宁远城。
那些